会社設立-新潟県長岡市の行政書士中野事務所

　　ホームへ　　　　　　　　　　　　　　　　会社設立の形態　　　　　　　　　　　　行政書士・建築士中野事務所　　

	特例有限会社	株式会社	合同会社	合名会社	合資会社
資　　本　　金	３００万以上	１円以上	１円以上	１円以上	１円以上
登録免許税		資本金の1.5／1000 （最低３万円）	６万円	６万円	６万円
社員・株主の責任	有限責任	有限責任	有限責任	無限責任	無限と有限責任社員がいる
社員・株主数	１名以上	１名以上	１名以上	１名以上	無限・有限責任社員各１名以上
社員・株主の資格	会社も社員になれる	会社も株主になれる	会社も社員になれる	会社も社員になれる	会社は社員になれる
役　　　　　　員（機関設計）	取締役１名でよい任期に制限なし	取締役１名以上監査役置かなくても良い最長１０年又は原則取締役２年　　　監査役４年	社員が業務執行	社員が業務執行	無限責任社員が業務執行
備　　　　　　考	新会社法施行前に現存する有限会社 18年5月1日以降は設立できない。	中小会社で株式譲渡制限会社に限る選択できる機関設計設立までの流れを見る	別称日本版ＬＬＣ　　(有限責任会社） .	一人合名会社及び法人が無限責任社員になることが可能となった	法人が無限責任社員になることが可能となった

　　　　　　　　　　　　　　会　　社　　の　　設　　立

　○特例有限会社のまま、存続するメリット

　　　①役員任期がない。
　　　②決算公告が不要
　　　③新法施行後、いつでも、簡単に株式会社へ移行できる。
　　　　　登録免許税
　　　　　特例有限会社　解散登記　：　３万円
　　　　　設立の登記　　　　　　　　　：　資本金の1.5/1000（最低３万円）

　　 特例有限会社の定款変更

　　　〔みなし規定が働き、登記の申請がいらない場合〕
　　　　旧有限会社法・・・社員・持分・出資一口
　　　　　　　　　↓
　　　　　　　新会社法・・・株式、株主、一株

　　　　　　と、みなし、法務局の登記官が職権で登記を行います。

　　　〔みなし規定が働らかず、登記の申請が必要な場合〕
　　　　現在の有限会社の定款を確認し、下記の事項に別段の定めがあるか？

　　　 1.議決権の数または議決権を行使することが出来る事項に関する別段の定め
　　　　・・・例えば、出資口数の係わらず各社員は１議決権を有する定め等
　　　 2.剰余金の配当に関する別段の定め
　　　　・・・例えば、出資口数に係わらず各社員一律に金○千円の利益配当をする等の定め
　　　 3.残余財産に関する別段の定め
　　　　・・・例えば、出資口数に係わらず一律に金○○円の残余財産のを分配する定め
　　　　　　　　　↓
　　　　新会社法施行日(18・5・1)から原則六ヶ月以内に登記申請する必要があります。
　　　　※なお、この登記申請手続きを怠ると１００万円以下の過料に処せられてしまいます
　　　　　ので十分ご注意ください。

　　　　　また、『みなし規定』をもってしても会社の『定款』自体の変更は出来ません。
　　　　そこで、特例有限会社の『定款』は、新会社法にのっとり定款自体を書き換え、新しい
　　　　ものにすることが望ましい訳です。

　　　新会社法施行後の定款変更手続き

　　　　　1.定時株主総会・臨時株主総会の招集
　　　　　　議事「新会社法施行に伴う定款の変更」
　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　2.「みなし規定」による追加・修正・抹消事項を示す。
　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　3.株主総会による形式的な定款変更決議（議事録要)
　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　4.定款の記載を修正

　　　　　※特例有限会社の特別決議は
　　　　　　　｢総株主の半数以上｣であって、当該株主の議決権の四分の三以上にあたる
　　　　　　　多数を持って行う必要があります。　
　　　　　　　（但し、定款でこれを上回る定めをした場合は、その割合以上）

　　　　　定款を変更した時に、登記事項に変更が加わるような場合は、登記の申請が必要
　　　　　です。特に読み替えのみであれば、登記の申請は必要ありません。

　　　　　｢現に登記されている内容｣と｢施行後に変更されている登記内容｣の比較

　　　 特例有限会社から株式会社への移行(商号変更）

　　　 1.変更手続の概要：定款を変更して商号中に『株式会社』の文字を使用する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　　　　　　　　　　　　定款変更の株主総会決議を行った時から、本店所在地では
　　　　　　　　　　　　　　　　２週間以内に特例有限会社の解散登記、商号変更による株式
　　　　　　　　　　　　　　　　会社設立登記をする。

　　　 2.手続きの流れ　一般的なパターン

　　　　　　　　　　　　　有限会社
　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　　平成１８年５月1日より特例有限会社となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※定款については、みなし措置が講じられる。
　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　　株式総会で商号変更（定款変更）の決議をする。
　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　　　　　　　　　登記申請　※特例有限会社の解散登記、商号変更による
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社設立登記を同時に申請する。
　　　　　　　　　　　　　　　　↓

　　　　　　登記が完成した時点で効力発生
　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　　　　　商号変更に伴い、官公署等に届出をする。

　○株式会社の設立までの流れ

　○合同会社（日本版ＬＬＣ）

　○有限責任事業組合（ＬＬＰ）